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Anfechtung einer Option wegen laesio enormis:

Judikaturwende durch verstärkten Senat OGH 28.03.2023, 4 Ob 217/21x

Es kommt (durchschnittlich) nur alle paar Jahre vor, dass eine höchstgerichtliche Judikatur(-linie) durch einen verstärkten Senat eine Wende erfährt. Kürzlich war es wieder einmal so weit.

Problemaufriss

Optionen, also Verträge, durch die eine Partei das Recht erhält, ein inhaltlich bereits festgelegtes Schuldverhältnis (den Hauptvertrag) durch einseitige Erklärung in Geltung zu setzen, sind im Wirtschaftsleben keine Seltenheit und werden teilweise auch als „Angebote mit verlängerter Bindungswirkung“ bezeichnet. Besonderer Beliebtheit erfreuen sich Optionen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen.

Da zwischen Optionseinräumung und -ausübung oft ein beträchtlicher Zeitraum liegt und sich dadurch auch der gemeine Wert der jeweils zu erbringenden (Haupt-)Leistung erheblich verändern kann, stellt sich die Frage, ob für die Beurteilung des (zur Begründung der laesio enormis erforderlichen) Wertmissverhältnisses von Leistung und Gegenleistung auf den Zeitpunkt der Optionseinräumung oder auf jenen der -ausübung abzustellen ist.

Sowohl die höchstgerichtliche Rechtsprechung als auch die rechtswissenschaftliche Literatur sind sich bei der Beantwortung dieser Frage nicht einig. Erwähnenswert ist dabei insbesondere, dass der OGH im Jahr 2001 bereits einmal seine Meinung geändert und seither mehrfach ausgesprochen hat, dass es auf den Zeitpunkt der Optionsausübung ankomme.

Ansicht des verstärkten Senats (OGH 28.03.2023, 4 Ob 217/21x)

In Abkehr zur Judikatur der letzten Jahre und nach eingehender Darlegung des Meinungsstands ist der verstärke Senat zu folgenden Ergebnissen gelangt:

  • Für die Prüfung des Wertverhältnisses des im Optionsvertrag in Aussicht gestellten Hauptvertrags im Sinne des § 934 ABGB ist auf den Zeitpunkt der Bindung des Verkürzten an seine Erklärung abzustellen, mit der er dem Optionsberechtigten das Optionsrecht einräumt; bei Zusammenfallen von Angebot und Annahme ist daher der Zeitpunkt der Einräumung des Optionsrechts maßgeblich.
  • Die Verjährungsfrist für die Anfechtung des im Optionsvertrag in Aussicht genommenen Hauptvertrags wegen laesio enormis läuft mit objektiver Möglichkeit der Geltendmachung; die Ungewissheit, ob und wann der Optionsberechtigte von seinem Optionsrecht Gebrauch macht, hat auf Beginn und Lauf der Verjährungsfrist keinen Einfluss. Nach Ablauf der Frist kann auch keine Einrede mehr erhoben werden.
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